國企董事會(huì)：從 “形似” 到 “神似”，為何如此重要？
在深入探討國企董事會(huì)從 “形似” 邁向 “神似” 這一關(guān)鍵轉(zhuǎn)變前，我們需要先厘清 “形似” 與 “神似” 的內(nèi)涵。所謂 “形似”，更多是指在形式上構(gòu)建起了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事會(huì)架構(gòu) ，包括董事會(huì)的組建、人員構(gòu)成等都依照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。比如，按照要求引入了外部董事，董事會(huì)的人數(shù)、構(gòu)成比例等符合標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)的會(huì)議流程、議事規(guī)則等也一應(yīng)俱全。然而，“形似” 僅僅是第一步，它只是搭建了一個(gè)看似完整的框架。
而 “神似” 則觸及到董事會(huì)運(yùn)作的核心與實(shí)質(zhì)。它要求董事會(huì)不僅在形式上合規(guī)，更要在實(shí)際運(yùn)作中真正發(fā)揮出其應(yīng)有的職能。董事會(huì)能夠獨(dú)立、科學(xué)地進(jìn)行戰(zhàn)略決策，有效監(jiān)督管理層，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)，協(xié)調(diào)各方利益相關(guān)者的關(guān)系等。簡(jiǎn)單來說，“神似” 意味著董事會(huì)成為企業(yè)治理的核心樞紐，切實(shí)推動(dòng)企業(yè)的高效運(yùn)營與持續(xù)發(fā)展。
從 “形似” 邁向 “神似”，對(duì)國企發(fā)展具有舉足輕重的意義。在提升決策科學(xué)性方面，當(dāng)董事會(huì)實(shí)現(xiàn) “神似” 時(shí)，其決策過程將更為嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)。以中鋁公司為例，其董事會(huì) 7 名成員中有 4 名是外部董事，這些外部董事閱歷豐富、能力突出，專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)融合互補(bǔ) 。在董事會(huì)決策時(shí)，他們能夠從不同角度提出見解，避免決策的片面性與短視性，使得決策更加符合企業(yè)的長遠(yuǎn)利益。在 2008 年國際金融危機(jī)時(shí)，一位外部董事指點(diǎn)企業(yè)別太關(guān)心眼前利潤，保證現(xiàn)金流、挺過去，就是勝利者。企業(yè)管理層聽從建議，不再為一時(shí)盈利干著急，而是潛下心來降本增效，最終成功挺過危機(jī)。
從增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力角度而言，“神似” 的董事會(huì)能夠敏銳洞察市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，讓國企在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中搶占先機(jī)。當(dāng)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，如行業(yè)出現(xiàn)新的技術(shù)變革或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手推出新的產(chǎn)品和服務(wù)時(shí)，“神似” 的董事會(huì)能夠迅速做出反應(yīng)，制定相應(yīng)的戰(zhàn)略調(diào)整方案，帶領(lǐng)企業(yè)適應(yīng)變化，保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
“形似” 階段：有其表，缺其里
（一）國企董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀
在當(dāng)前國企改革不斷深入的大背景下，國企董事會(huì)建設(shè)已取得了顯著的階段性成果，初步構(gòu)建起了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的組織架構(gòu)。從形式上看，多數(shù)國企都已按照相關(guān)規(guī)定完成了董事會(huì)的組建工作，明確了董事會(huì)作為企業(yè)決策核心的地位 。在人員構(gòu)成方面，遵循了一定的規(guī)范，引入了外部董事，以期望增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性與專業(yè)性。同時(shí)，在制度建設(shè)上，也制定了一系列的議事規(guī)則、決策程序等，為董事會(huì)的運(yùn)作提供了制度保障。這些舉措使得國企董事會(huì)在形式上已經(jīng)具備了現(xiàn)代企業(yè)董事會(huì)的基本特征，從無到有，搭建起了一個(gè)相對(duì)完整的框架，為后續(xù)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 但這些成果更多地停留在表面，距離真正發(fā)揮董事會(huì)的核心作用，實(shí)現(xiàn) “神似”，還有很長的路要走。
（二）“形似” 的具體表現(xiàn)
在董事會(huì)人員構(gòu)成上，雖然按照要求引入了外部董事，實(shí)現(xiàn)了外部董事占多數(shù)的結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際運(yùn)作中，部分外部董事未能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。有些外部董事由于缺乏對(duì)企業(yè)實(shí)際情況的深入了解，在決策過程中難以提出有價(jià)值的意見和建議，淪為 “花瓶董事”。董事會(huì)會(huì)議的召開形式雖然規(guī)范，有固定的議程、議事規(guī)則等，但在一些會(huì)議中，存在走過場(chǎng)的現(xiàn)象。決策過程中，一言堂的情況仍然時(shí)有發(fā)生，董事長或少數(shù)核心人物的意見占據(jù)主導(dǎo)，其他董事難以充分發(fā)表自己的看法，決策缺乏廣泛的討論與充分的論證 。一些國企董事會(huì)在戰(zhàn)略決策方面，未能充分考慮企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)變化，仍然受到傳統(tǒng)思維和行政指令的影響，缺乏戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新意識(shí)。
（三）典型案例分析
以曾經(jīng)輝煌一時(shí)的中國遠(yuǎn)洋集團(tuán)為例，在其董事會(huì)建設(shè)的 “形似” 階段，就暴露出了諸多問題。在當(dāng)時(shí)，雖然中國遠(yuǎn)洋集團(tuán)按照要求組建了董事會(huì)，也引入了外部董事，但真正董事會(huì)開會(huì)的實(shí)際次數(shù)并不多。從決策過程來看，董事長或者總裁在決策中占據(jù)主導(dǎo)地位，成為實(shí)際的決策人物。這導(dǎo)致董事會(huì)集體決策的優(yōu)勢(shì)無法有效發(fā)揮，決策權(quán)力過度集中在少數(shù)人手中。在公司運(yùn)營過程中出現(xiàn)的一些問題，很少是由董事會(huì)發(fā)現(xiàn)或者否定的。例如在一些重大投資決策上，由于缺乏充分的市場(chǎng)調(diào)研和科學(xué)的論證，同時(shí)董事會(huì)未能有效發(fā)揮監(jiān)督和制衡作用，使得公司在某些項(xiàng)目上盲目投入，最終導(dǎo)致巨額虧損 。在面對(duì)市場(chǎng)變化時(shí)，董事會(huì)未能及時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略，仍然延續(xù)以往的經(jīng)營模式，錯(cuò)失了發(fā)展的良機(jī)。這些問題充分說明了中國遠(yuǎn)洋集團(tuán)的董事會(huì)在 “形似” 階段，雖然具備了現(xiàn)代企業(yè)董事會(huì)的形式，但在實(shí)際運(yùn)作中，未能真正發(fā)揮其應(yīng)有的決策、監(jiān)督等職能，距離 “神似” 還有很大差距。
邁向 “神似”：道阻且長，行則必至
（一）“神似” 的內(nèi)涵與關(guān)鍵要素
“神似” 是國企董事會(huì)建設(shè)的高階目標(biāo)，它要求董事會(huì)深度融入企業(yè)運(yùn)營的核心，真正成為企業(yè)戰(zhàn)略方向的引領(lǐng)者、重大決策的制定者以及風(fēng)險(xiǎn)防控的把關(guān)者 。在戰(zhàn)略決策方面，董事會(huì)需立足企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，精準(zhǔn)把握市場(chǎng)趨勢(shì)與行業(yè)動(dòng)態(tài)，制定出契合企業(yè)實(shí)際且具有前瞻性的戰(zhàn)略規(guī)劃。以中國移動(dòng)為例，其董事會(huì)在 5G 技術(shù)發(fā)展的初期，就敏銳地洞察到這一技術(shù)變革將為通信行業(yè)帶來的巨大機(jī)遇，果斷決策加大在 5G 領(lǐng)域的投入，包括基站建設(shè)、技術(shù)研發(fā)等，從而使得中國移動(dòng)在 5G 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)先機(jī)。
監(jiān)督制衡是 “神似” 董事會(huì)的另一關(guān)鍵要素。董事會(huì)要對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，確保管理層的決策與行動(dòng)符合企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和股東利益。當(dāng)管理層提出一項(xiàng)重大投資計(jì)劃時(shí)，董事會(huì)需從投資回報(bào)率、風(fēng)險(xiǎn)可控性等多方面進(jìn)行嚴(yán)格審查，防止管理層為追求短期業(yè)績而進(jìn)行盲目投資。協(xié)調(diào)利益相關(guān)者關(guān)系也是董事會(huì)的重要職責(zé)。國企作為國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱，其利益相關(guān)者眾多，包括國家、員工、客戶、供應(yīng)商等。董事會(huì)要在各方利益之間尋求平衡，保障企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。在制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，為國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)，也要關(guān)注員工的職業(yè)發(fā)展需求，提高員工的福利待遇，同時(shí)還要維護(hù)客戶和供應(yīng)商的合法權(quán)益，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。
（二）面臨的挑戰(zhàn)與問題
在邁向 “神似” 的征程中，國企董事會(huì)面臨著諸多挑戰(zhàn)。權(quán)力界限模糊是一個(gè)突出問題，在部分國企中，董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)力劃分不夠清晰，導(dǎo)致在決策和執(zhí)行過程中出現(xiàn)職責(zé)不清、推諉扯皮的現(xiàn)象。有的企業(yè)經(jīng)理層在實(shí)際工作中超越權(quán)限，擅自決策一些本應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，而董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督又缺乏有效手段，使得這種越權(quán)行為得不到及時(shí)糾正。一些國企董事會(huì)中，外部董事的履職水平有待提高。部分外部董事由于缺乏對(duì)企業(yè)所在行業(yè)的深入了解，以及與企業(yè)管理層之間的信息不對(duì)稱，在董事會(huì)決策中難以充分發(fā)揮作用。他們可能無法對(duì)企業(yè)的重大決策提出有針對(duì)性的意見和建議，或者在面對(duì)復(fù)雜的決策問題時(shí)，缺乏獨(dú)立判斷能力，只能附和內(nèi)部董事的意見。行政干預(yù)過多也是制約國企董事會(huì)邁向 “神似” 的一大因素。由于國企的特殊性質(zhì)，政府在一定程度上會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理進(jìn)行干預(yù)。然而，過度的行政干預(yù)會(huì)影響董事會(huì)的獨(dú)立性和決策的科學(xué)性，使得董事會(huì)難以按照市場(chǎng)規(guī)律和企業(yè)實(shí)際情況進(jìn)行決策。在一些項(xiàng)目投資決策上，政府可能會(huì)基于地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展等因素的考慮，要求國企投資某些項(xiàng)目，而這些項(xiàng)目可能并不符合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)濟(jì)效益原則。
（三）相關(guān)政策解讀
為推動(dòng)國企董事會(huì)建設(shè)邁向 “神似”，國家出臺(tái)了一系列政策法規(guī)，其中《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》具有重要的指導(dǎo)意義。該規(guī)則明確規(guī)定董事會(huì)是企業(yè)的經(jīng)營決策主體，承擔(dān)著 “定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)” 的核心職責(zé)。在定戰(zhàn)略方面，要求董事會(huì)建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實(shí)施、評(píng)估的閉環(huán)管理體系，確保企業(yè)戰(zhàn)略的科學(xué)性和有效性。在作決策時(shí)，董事會(huì)需依照法定程序和公司章程，對(duì)企業(yè)重大經(jīng)營管理事項(xiàng)進(jìn)行決策，如企業(yè)經(jīng)營計(jì)劃、重大投融資事項(xiàng)、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算等，并督導(dǎo)經(jīng)理層高效執(zhí)行。在防風(fēng)險(xiǎn)方面，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)推動(dòng)完善企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系，有效識(shí)別研判、推動(dòng)防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)。
該規(guī)則還對(duì)董事會(huì)的運(yùn)行機(jī)制、決策程序、支撐保障、管理監(jiān)督以及董事會(huì)成員的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等作出了詳細(xì)規(guī)范。在決策程序上，明確了董事會(huì)會(huì)議召開的頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會(huì)要求、材料送達(dá)時(shí)間等具體要求，以確保決策的規(guī)范性和高效性 。在支撐保障方面，要求企業(yè)及時(shí)向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息，強(qiáng)化對(duì)董事會(huì)專門委員會(huì)的工作支持，配齊配強(qiáng)董事會(huì)秘書，加強(qiáng)董事會(huì)辦公室的工作力量，為董事會(huì)的有效運(yùn)作提供堅(jiān)實(shí)保障。這些政策規(guī)定為國企董事會(huì)建設(shè)提供了明確的方向和標(biāo)準(zhǔn)，有助于解決當(dāng)前董事會(huì)建設(shè)中存在的問題，推動(dòng)董事會(huì)從 “形似” 向 “神似” 轉(zhuǎn)變。
成功蛻變：那些從 “形似” 走向 “神似” 的標(biāo)桿
（一）成功案例剖析
寶鋼集團(tuán)在國企董事會(huì)建設(shè)方面堪稱典范。2005 年，寶鋼集團(tuán)成為國資委第一批 11 家董事會(huì)制度試點(diǎn)企業(yè)中第一家正式運(yùn)作的企業(yè)，率先采用 “4+5” 模式，即 9 名董事里，4 名是寶鋼內(nèi)部董事，5 名為國資委委任的外部董事 。這些外部董事來自不同領(lǐng)域，有境外大型公司的董事長、知名企業(yè)家，也有中央企業(yè)的原負(fù)責(zé)人以及企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)高級(jí)專家。他們?yōu)閷氫摷瘓F(tuán)的決策帶來了多元化的視角和豐富的經(jīng)驗(yàn)。寶鋼集團(tuán)還建立了外部董事溝通會(huì)的創(chuàng)新機(jī)制，由外部董事輪流擔(dān)任召集人，促進(jìn)了外部董事之間的信息交流與互動(dòng)，使其能夠更加充分地發(fā)揮獨(dú)立性。在項(xiàng)目決策上，創(chuàng)新實(shí)施董事會(huì)預(yù)報(bào)告模式，提前向董事會(huì)匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展，讓外部董事及時(shí)掌握信息，提出建設(shè)性意見，保障了決策的科學(xué)性與客觀性。
中鋁公司在董事會(huì)建設(shè)過程中，積極落實(shí)國企改革三年行動(dòng)方案，解決了外部董事作用發(fā)揮不充分和子企業(yè)董事會(huì)運(yùn)行不規(guī)范的問題。在頂層設(shè)計(jì)上，對(duì)所屬子企業(yè)進(jìn)行逐戶梳理，明確應(yīng)建董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)，確定了 2021 年年底前 100% 實(shí)現(xiàn)應(yīng)建盡建的目標(biāo)，最終 234 戶企業(yè)全部達(dá)成 。為實(shí)現(xiàn)外部董事占多數(shù)，科學(xué)確定各類企業(yè)董事會(huì)的規(guī)模和組成結(jié)構(gòu)，組建外部董事人才庫，儲(chǔ)備人才 184 名，并合理配備董事，實(shí)現(xiàn)了董事會(huì)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)多元、黨委行政交叉任職、設(shè)立職工董事等要求。中鋁公司還組建了專職董事隊(duì)伍，設(shè)立董監(jiān)事處負(fù)責(zé)管理服務(wù)和考核評(píng)價(jià)，按照 “精干多元、能力互補(bǔ)” 原則選拔專職董事，嚴(yán)肅派出程序，為董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)行提供了有力保障。在授權(quán)方面，加大對(duì)戰(zhàn)略單元的授權(quán)力度，重新修訂 “三重一大” 決策制度實(shí)施辦法，賦予戰(zhàn)略單元一定額度的項(xiàng)目投資、融資等權(quán)限，強(qiáng)化了企業(yè)市場(chǎng)主體地位。
中國大地保險(xiǎn)在公司治理方面也取得了顯著成效，構(gòu)建了高質(zhì)量的董事會(huì)。作為中國再保險(xiǎn)（集團(tuán)）旗下